摘要

同一部《公司法》，同样的解散决议、清算组与注销登记，国有企业走起来却往往要慢上数月甚至数年——多出来的时间，几乎都花在《公司法》之外。国有独资公司的出资人是“机构化”的国家：解散、申请破产由履行出资人职责的机构决定且不得授权董事会（《公司法》第一百七十二条），重要国企还须报本级人民政府批准（《企业国有资产法》第三十四条）。在此之上，强制资产评估、资产处置进场交易、划拨土地收回、职工代表大会审议安置方案、产权登记注销与违规责任追究层层叠加，共同指向一条贯穿始终的红线——防止国有资产流失。本文以普通公司清算注销的一般规则为参照系，按“决策—清算—处置—人员—善后—责任”的顺序，结合律师亲办案例，逐环节梳理国有企业清算注销的特殊要求及处理。

作者 | 昆明办公室  张晓辉、蒋客琳

01决策与审批：解散的“出资人决定”程序

普通公司解散，股东会作出特别决议即可启动。国有独资公司则不设股东会——依据《公司法》第一百七十二条，国有独资公司由履行出资人职责的机构行使股东会职权，公司的解散、申请破产等重大事项应当由该机构决定。这是国企注销的第一道门槛：决策主体变了，决议的文件形式也变了。

《企业国有资产法》第三十四条在此之上加了一层：重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司解散、申请破产的，履行出资人职责的机构在作出决定前，应当报请本级人民政府批准。哪些企业属于“重要”，法律没有划线，实务中主要看本级政府及国资监管机构的文件口径，个案启动前宜先行问清这一点，否则出资人决定做完了还要补报批，程序倒流。

对国有资本控股公司，解散仍由股东会决议（《公司法》第六十六条），但履行出资人职责的机构并非“用手投票”那么简单——其委派的股东代表应当按照机构的指示行使表决权（《企业国有资产法》第三十三条），本身并无独立裁量空间。也就是说，控股公司的解散决议同样要先在出资人体系内走完决策程序。

党委（党组）的前置研究是第三层。依据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十五条，企业资产重组、产权转让等重大经营管理事项必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。解散及清算方案涉及企业存续与职工安置，通常落入前置讨论范围。

【实务观察】律师经办的一起国企清算项目中，最初的解散文件以董事会决议形式起草，报送后被退回重来：国有独资公司应当出具出资人决定，且须附政府批准文件与党委前置研究的会议记录。三层文件的顺序与形式，是国企注销方案设计的第一课。

比文件形式更重要的，是决策前的准备。出资人机构要“决定”的往往不是一句“同意解散”，而是一套完整的退出安排——因此实践中通常需要在履行决策程序之前，先设计和制订《清算注销方案（草案）》，以供决策审议。结合亲办实践，方案的主要内容通常包括：（1）企业基本情况：沿革、股权与产权结构、组织架构、人员构成；（2）解散事由与政策依据：触发解散的原因、适用的法规政策文件；（3）清算组织安排：清算组组成与议事规则、中介机构选聘方式；（4）清算基础工作安排：清产核资、审计、评估的基准日、机构与报批路径；（5）资产处置安排：土地（含划拨土地）、对外投资股权、债权等分类处置方式与定价依据；（6）职工安置安排：经济补偿标准、社保欠费清缴、职代会审议时点；（7）债权债务处理：已知债权人名单、通知公告安排、争议债权预案；（8）剩余财产去向：上缴国有资本收益或按出资比例、持股比例分配的安排；（9）注销善后：产权注销登记、党团工会处理、档案移交；（10）时间表、费用预算、责任分工与风险预案。

制订要点有三。其一，方案是给决策层审议的，应当结论前置——路径选择、时间、费用放在最前面，论证依据随后，决策者要在三页纸内看清“怎么退、多久退完、花多少钱”。其二，口径统一——审计基准日、评估基准日、清产核资基准日应当一致并提前锁定，三个日期打架是后续程序反复最常见的原因。其三，与审批地图对应——方案每一步标注需要谁批准、前置条件是什么，争议事项同时列明替代路径，避免决策时“非此即彼、无处可退”。

02清算组织与基础工作：清产核资、审计与强制评估

解散决定作出后，进入《公司法》的清算框架：董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组（第二百三十二条）。但国企清算组的主要工作量在《公司法》之外——清产核资、财务审计、资产评估三项基础工作，每一项都有专门的规范与审批链条。

清产核资依据《国有企业清产核资办法》（国资委令第1号）。该办法第八条规定，企业分立、合并、重组、改制、撤销等经济行为涉及资产或产权结构重大变动的，需要开展清产核资的，由企业提出申请，报同级国有资产监督管理机构批准；第四条明确内容包括账务清理、资产清查、价值重估、损溢认定、资金核实和完善制度。注意程序起点：清产核资不是企业自查了事，而要先拿批文，申请报告须载明工作基准日、范围与组织方式。

资产评估对国企清算并非“可选项”。《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）第三条将“企业清算”列为应当进行资产评估的法定情形；按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号），评估项目实行核准制和备案制，须按管理权限报国资监管机构核准或备案。评估结果直接构成清算方案中资产处置定价的基础。

财务审计是另外两项工作的底座：清产核资的损溢认定、资产评估的基准数据，都以专项审计结论为基础。审计与评估机构须具备相应资质，选聘程序本身也要合规。尤其要提醒的是，授意、指使中介机构出具虚假的清产核资、财务审计与资产评估鉴证结果，本身就是独立的责任追究情形——中介机构的报告不仅是技术文件，更是相关责任人日后说明履职情况的依据，出具环节的程序合规比报告里的某个数字更重要。

这一环节同时是责任高发区。国务院国资委修订印发、于2026年1月1日起施行的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》第十七条列明改组改制方面的追责情形，其中包括“未按规定组织开展清产核资、财务审计和资产评估”，以及在破产重整或清算等改组改制过程中违反规定导致变相套取、私分国有资产。

【实务观察】亲办案例中，评估范围曾因一笔账外资产发生争议：审计发现未入账的在建工程，是否纳入评估直接影响处置底价与损溢认定。处理路径是先经清产核资程序对损溢作出认定，再根据认定结果调整评估范围。基础工作做扎实，后面的处置与分配才有安全边界。

03资产处置：进场交易与特殊资产的特别通道

清算财产如何变价，是国企与民企差异最集中的一环。

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第三条将产权转让、企业增资、企业重大资产转让等列为规范的企业国有资产交易行为；第四十八条要求企业重大资产转让应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。争议在于：清算组变价处置清算财产，是否属于32号令所称“企业重大资产转让”？一种观点认为，清算处置是清算程序中的财产清理行为，不同于企业存续状态下的产权交易；另一种观点强调国有资产处置的公开性底线，主张凡达到重大资产标准的仍应进场或参照进场执行。本文的实务建议是审慎从后：金额重大或涉及核心资产的处置，进场交易或事先书面请示国资监管机构。这样处理多了一道程序，但能为处置行为的合规性提供更充分的依据。

划拨土地是国企清算中最常见的特殊资产。《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十七条规定，无偿取得划拨土地的使用者，因解散等原因而停止使用土地的，市、县人民政府应当无偿收回其划拨土地使用权，并可依法予以出让；对地上建筑物、其他附着物，应当根据实际情况给予适当补偿。也就是说，划拨土地使用权原则上不是清算财产——收归政府，企业一方能主张的主要是地上建筑物的适当补偿（《土地管理法》第五十八条）。清算方案若把划拨土地使用权按经营性资产评估入表，既会被土地主管部门纠正，也可能触发国资流失追责。

对外投资股权、无形资产、应收债权等资产的处置，同样需按32号令及内部管理制度分层处理：股权变动可能构成产权转让须进场，债权转让与折价则要留存定价依据，防止落入“低价转让”的追责情形。

【实务观察】一起亲办项目中，企业名下的划拨土地经与自然资源部门多轮协商，最终按“土地收回＋地上建筑物适当补偿”处理，补偿金额以评估报告为谈判锚点。清算方案将土地与建筑物分别列示、分别处理，是避免程序反复的关键。

04职工安置：国企清算的“社会性”维度

《企业国有资产法》第三十七条要求，国家出资企业的解散等重大事项应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。对国企而言，职代会审议环节直接关系安置方案的合规性，跳不过，也省不掉。

劳动法层面，企业解散导致劳动合同终止的，应当依法向劳动者支付经济补偿（《劳动合同法》第四十四条、第四十六条、第四十七条），按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资。社保欠费在清算清偿顺序中处于职工工资之后的优先位置——《公司法》第二百三十六条要求公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务之后，方可向股东分配。

国企清算的难点往往集中在历史遗留问题：内退人员的费用承担、统筹外待遇的衔接、离退休人员移交社会化管理的费用测算。这些项目在《公司法》清偿顺位中找不到位置，却直接决定职代会能否通过方案。

【实务观察】亲办案例中，安置方案曾两次未获职代会通过，第三次在补充内退人员费用测算明细并调整统筹外费用衔接安排后才获通过。预算口径宁可从宽测算、留出弹性，也不要以极限数字去碰职代会的表决。

05债权人利益与国有资本收益

（一）外部债权人的保护程序

清偿顺位上，国企与民企适用同一部《公司法》第二百三十六条：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款、清偿公司债务之后，方可向股东分配。但顺序只是结果，对债权人利益的保护首先来自程序。

程序起点是通知与公告。依据《公司法》第二百三十五条，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内向清算组申报债权；申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。有一处国企容易疏漏的细节：根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，公告不能替代对已知债权人的书面通知——未履行通知义务导致债权人未及时申报而未获清偿的，清算组成员要承担赔偿责任。国企的已知债权人往往数量庞大且情况复杂：长期合作的工程承包商、金融机构贷款、往来款项，应当逐户建档、逐一书面通知，不宜只登报了事。

申报与审查环节，清算组对申报债权应当登记并审查，编制债权清单纳入清算方案，方案本身报股东会或者人民法院确认（第二百三十六条）。对存在争议的债权和涉诉未决的债权，实务通行做法是在清算方案中单列“争议债权”科目，按拟清偿额预留相应财产，待争议解决后处理，避免因个别争议拖住整个清算进程。设有抵押、质押等担保的财产，应当与担保债权人就评估、处置方式协商一致，保障其就担保财产优先受偿。

还有一个需要正面回答的问题：如果清理下来发现财产不足清偿债务怎么办？少量不足的，根据实际情况可以灵活可以采取补救措施，但如差额过大或者难以解决，则需中止清算，重新按申请破产流程报批，清算方案设计时，就应提前把“资不抵债转破产”作为处置预案写进去。

（二）国有资本收益

差异在“分配的终点”：民企清算的剩余财产按出资比例或持股比例分配给股东，而国有独资公司只有一个股东——国家。剩余财产不发生“分配给多个股东”的问题，而是全部归属国家，由履行出资人职责的机构按国有资本经营预算等收益管理制度处理；国有资本控股公司的国资股东分得的剩余财产，同样纳入国有资本收益管理。清算方案中剩余财产去向的表述，是国企方案区别于民企方案的另一个细节。

06注销登记与善后：程序闭环

清算完结后的注销，按《企业注销指引（2025年修订）》（市场监管总局等六部门2025年第52号公告）所列基本程序，但国有企业的善后清单更长：

一是产权登记注销。依据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国资委令第29号），国家出资企业因解散等情形退出市场的，应当办理产权注销登记——这是民企没有的登记种类。

二是党组织与群团组织的处理。党建工作要求写入公司章程、重大事项前置研究，是《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十三条、第十五条的明确要求；企业注销后，党组织的撤销与党员组织关系转接按党章及党内有关规定办理，工会、团组织按各自章程同步处理。实践中应向各自上级组织报备并取得批复后，再办理最后的企业注销登记。

三是档案移交。会计凭证、账簿按会计档案管理规定处理，涉及国有资产的资料按国资监管要求留存备查。

程序选择上还应注意，《公司法》第二百四十条为未产生债务或者已清偿全部债务的公司提供了简易程序注销——经全体股东承诺并依法公示，公告期满无异议后即可在法定期限内申请。但简易程序的前提是债权债务已经清结、公示期内无人异议，国企清算通常伴随职工安置与国资监管程序，一般仍宜走一般清算注销程序；简易程序仅适用于债权债务简单、体量较小的子企业，且采用前应评估公示异议风险。

另有一个兜底性制度通道值得留意：《公司法》第二百四十一条确立强制注销制度，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未申请注销登记的，登记机关可经公告后注销其登记（《强制注销公司登记制度实施办法》，市场监管总局令第105号，2025年10月10日施行）。它适用于"僵而不注销"的存量清理，与正常清算注销并行不悖，但对依法清算的国企而言，仍宜通过主动注销完成退出——"销户不销责"，强制注销并不免除清算义务人的责任。

07责任约束：清算中的国资流失红线

责任约束是贯穿国有企业清算注销全过程必须尊循的红线。国企清算中的追责情形，除前文已引的改组改制类（未按规定清产核资、审计、评估；授意、指使中介机构出具虚假鉴证结果；清算中变相套取、私分国有资产）外，还包括转让产权、所投资公司股权、资产方面"未按规定进场交易""低价转让"等情形，且实行重大决策终身问责。

责任主体是叠加的：公司法层面，清算义务人未及时履行清算义务、清算组成员怠于履行职责给公司造成损失的依法承担赔偿责任，因故意或者重大过失给债权人造成损失的亦应赔偿（第二百三十二条、第二百三十八条）；国资监管层面，相关经营管理人员按违规经营投资责任追究制度追责；情节严重的，还可能触及纪律与刑事责任。审计机关对国有企业的审计监督，则是线索进入追责程序的重要入口。

【实务观察】应将中介机构选聘、评估备案、进场交易、职代会决议、出资人决策文件、政府批文等全部纳入卷宗留痕，按"决策—批准—执行—结果"的时间整理备查。

08一张表看清：国企与民企清算注销对照

结语

实务要点：

国企清算注销的法律服务，本质是在《公司法》清算程序上叠加一套国资监管程序的“双轨设计”。结合亲办经验，概括三点建议：其一，方案设计先画审批地图——出资人决定、政府批准、党委前置、清产核资批文、评估核准/备案、职代会决议，六类文件的顺序与互为条件关系应在启动前定盘，避免程序倒流；其二，中介机构一步到位——审计、评估机构的资质与选聘程序本身要合规，底稿留痕从第一天开始；其三，特殊资产单列处理——划拨土地、对外投资、账外资产各自走各自的特别通道，不与一般清算财产混同处理。以上为一般性梳理，具体项目的路径与节奏，仍需结合企业层级、监管口径与个案情况确定。

附：本文主要依据（按效力层级）

1.法律：《公司法》（2023年修订，2024年7月1日施行）第66、172、232、235、236、237、238、240、241条；《企业国有资产法》第33、34、37条；《土地管理法》第58条；《劳动合同法》第44、46、47条。

2.司法解释：《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第11条。

3.行政法规：《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）第3条；《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第47条。

4.部门规章及规范性文件：《国有企业清产核资办法》（国资委令第1号）第4、8条；《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）；《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第3、48条；《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国资委令第29号）；《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（2026年1月1日起施行）第17条；《强制注销公司登记制度实施办法》（市场监管总局令第105号）；《企业注销指引（2025年修订）》（六部门2025年第52号公告）。

5.党内法规：《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第13、15条。

说明：本文系作者原创实务分析，观点仅代表作者个人；文中【实务观察】部分来自作者亲办项目，已作脱敏处理，不涉及任何可识别的主体信息；个案情况各异，具体方案请结合完整证据材料咨询专业律师。